并购之“慧眼”——并购交易中法律尽职调查的流程与要点解析

主要观点总结

本文介绍了并购交易中的法律尽职调查，包括其定义、目的、分类以及流程。文章阐述了买方和卖方尽职调查的不同侧重点，并总结了五条黄金尽调规则。同时，文章还强调了法律尽职调查在跨国公司中国本土并购交易中的重要性，以及与其他类型尽职调查的区别和联系。此外，还提及了法律尽职调查的具体实施方法，包括先期背景资料、公开渠道检索、编制尽职调查问卷清单、资料审阅、管理层访谈、实地考察和撰写尽职调查报告等步骤。最后，文中提到了法律尽职调查的关注要点，包括基本公司信息及股权、业务合同及监管、关联交易及同业竞争、银行融资、资产、建设工程与EHS、知识产权、劳动人事、诉讼处罚等，以及相关法律法规的引用和作者介绍。

关键观点总结

关键观点1: 法律尽职调查的定义和目的

法律尽职调查是在并购交易相关方达成交易的初步意向后，由买方/卖方法务和/或其委托的律师对标的公司或标的资产开展的一系列现场调查、相关人员访谈、资料审阅、撰写法律尽调报告，并据之以进行交易风险评估、交易架构设计、交易文本起草工作。

关键观点2: 买方和卖方尽职调查的区别

买方法律尽职调查侧重于评估标的公司的总体法律风险和合规性，为是否需要和如何继续推动并购交易提供事实依据与法律依据；卖方尽职调查则关注历史交易的合规性以及对标的潜在风险的内部评估，通过自我尽职调查，卖方可以提前发现并解决可能影响交易顺利进行的问题。

关键观点3: 法律尽职调查的流程

法律尽调团队需要进行的流程包括先期背景资料、公开渠道检索、编制尽职调查问卷清单、资料审阅、管理层访谈、实地考察和撰写尽职调查报告等。

关键观点4: 法律尽职调查的关注要点

法律尽调团队需要关注的基本公司信息及股权、业务合同及监管、关联交易及同业竞争、银行融资、资产、建设工程与EHS、知识产权、劳动人事、诉讼处罚等。

关键观点5: 法律尽职调查的重要性

法律尽职调查是识别风险、确保交易顺利进行的重要环节，遵循黄金尽调规则有助于确保并购交易的顺利和成功。

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