上海二中院 王蓓蓓：对赌协议回购权纠纷实务疑难问题研究

主要观点总结

本文是对《法律适用》2025年第8期中的文章关于对赌协议纠纷的综述，文章详细分析了对赌协议中的多个关键点，包括回购权性质、行权期限、回购条款效力、目标公司回购履行程序、回购义务担保条款的效力与责任以及双控人承诺落实第三方回购的协议效力等。同时，文章还探讨了涉对赌回购案件中诉讼和仲裁在减资程序前置问题上的不同态度及其在司法审查和执行程序中引发的争议情形。

关键观点总结

关键观点1: 对赌协议纠纷的难点及体系化分析

文章指出对赌协议纠纷是商事审判实践中的难点问题，需作体系化分析，包括回购权性质、行权期限、回购条款效力等。

关键观点2: 回购权性质的探讨

文章探讨了回购权的性质，认为其符合请求权的特征，应为请求权，并涉及行权期限、诉讼时效等问题。

关键观点3: 回购条款效力及履行问题

文章强调回购条款原则上有效，并注意例外无效情形。同时，目标公司回购履行程序需严格遵循新公司法规定，明确减资程序前置要求。

关键观点4: 回购义务担保条款的效力和责任

文章讨论了主合同与担保条款的关系，以及回购义务履行不能时的担保责任问题。

关键观点5: 双控人承诺落实第三方回购的协议效力

文章还探讨了双控人承诺落实第三方回购的协议效力，以及涉对赌回购案件中诉讼和仲裁在减资程序前置问题上的不同态度。

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