定增投资者不能基于合同法主张虚假陈述责任 — 汉坤代表保荐机构全面胜诉

主要观点总结

汉坤律师事务所代理某上市公司非公开发行股票业务，涉及一起定增机构投资者索赔案件。近日某高院二审判决驳回投资者诉求。本文主要总结了三点：一、定增投资者的《股票认购协议》在交易完成后即履行完毕，无法以虚假陈述等理由主张解除；二、定增投资者因虚假陈述导致的损失只能按《虚假陈述若干规定》计算；三、针对中介机构，投资者必须回归虚假陈述特殊侵权之诉。

关键观点总结

关键观点1: 《股票认购协议》在交易完成后即履行完毕，无法再主张解除。

包括因为上市公司虚假陈述或欺诈发行的情况，一旦股份交割完成，定增投资者成为股东并享受权益，协议目的实现，无法再解除合同。

关键观点2: 定增投资者损失只能按《虚假陈述若干规定》计算。

投资者不能根据合同法主张及计算损失，损失计算应遵循特定法律规则和市场模型。

关键观点3: 针对中介机构，投资者必须回归虚假陈述特殊侵权之诉。

投资者无权直接对中介机构提起虚假陈述责任，必须遵循特别法优先原则，适用以《证券法》为核心的专门法律规范及配套裁判体系。

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