研究 | 新《公司法》第189条第四款“股东双重代表诉讼制度”的理解与适用

主要观点总结

本文介绍了新《公司法》下的股东双重代表诉讼制度，该制度是在股东代表诉讼制度基础上的补充，旨在解决在集团公司情境下，子公司层面董监高等主体侵害子公司权益时，母公司股东如何维护子公司利益的制度空白。文章从股东双重代表诉讼的定义、与现行股东代表诉讼的异同、重点问题解析等方面进行了详细阐述。

关键观点总结

关键观点1: 股东双重代表诉讼的定义

股东双重代表诉讼是新《公司法》第189条规定的制度，指在集团公司背景下，当母公司的全资子公司未通过司法途径追究董事、监事、高级管理人员等损害子公司利益的行为时，母公司股东有权代表受损的子公司提起诉讼，胜诉利益归属于该全资子公司。

关键观点2: 股东双重代表诉讼与现行股东代表诉讼的异同

股东双重代表诉讼与股东代表诉讼在具体适用规则上基本相同，包括适用情形、适用前置程序、适格原告和被告的范围等。两者的主要区别在于原告身份性质不同，股东代表诉讼的原告为公司股东，而股东双重代表诉讼的原告为母公司股东。

关键观点3: 股东双重代表诉讼的重点问题解析

包括（1）何时成为股东不影响股东提起股东双重代表诉讼；（2）起诉时持有股权但在判决前丧失股东身份的处理原则；（3）股东双重代表诉讼仅适用于全资子公司；（4）涉及调解的处理原则；（5）涉及诉讼费用的分摊原则；（6）胜诉利益分配原则。