主要观点总结
本文主要涉及股权转让、并购重组、实物出资、同业竞争、个税缴纳、IPO带可转债上市、估值参考资料、财政部控制企业转让、高管领薪、子公司独立性、流水核查、内控鉴证报告、工会账户支出审批、非货币出资等问题的问答。
关键观点总结
关键观点1: 股权转让中的净资产定义
股权转让价格低于净资产可能被税务局认定为价格偏低而核定征收，其中的净资产指的是单体口径。
关键观点2: 并购重组的要求
并购重组的要求很高，符合要求的条件也比较严格。
关键观点3: 实物出资的相关规定
实物出资情况下，股东需要视同销售缴纳增值税，增值税的相关金额不包括在股东的实收资本中。
关键观点4: 同业竞争的问题
上市公司与关联方没有业务重叠的问题，未来注入关联方的业务到上市公司体内不涉及同业竞争问题。
关键观点5: 个税缴纳的问题
拟IPO公司股改时未分配利润转增股本需要申请个税延期缴纳或分期缴纳。
关键观点6: IPO带可转债上市的问题
拟上市企业带着可转债安排上市需终止可转债，即可转债权利人不能在公司上市后把债权转为股权。
关键观点7: 估值参考资料的来源
关于国资创投公司或私募基金的估值参考资料，可以参考证监会的非上市股权估值指引。
关键观点8: 财政部控制企业转让的规定
财政部控制的企业转让其控制公司的股权需按照相关规定进场交易。
关键观点9: 高管领薪的问题
股东公司副总经理兼任参股公司的总经理且二处都要发钱，劳动合同和谁签署以及社保交纳问题需要注意扣缴和个人年终汇算补水的问题。
关键观点10: 子公司独立性的问题
子公司可以设置某些权限来满足独立性要求，母公司IPO对子公司来说影响不大。
关键观点11: IPO流水核查的范围
IPO查流水会查员工持股平台上的每个人，涉及到出资入股前后6个月的流水都应该查。
关键观点12: 内控鉴证报告的要求
再融资申报需要提交内控鉴证报告，一般使用年度内控鉴证报告。
关键观点13: 工会账户支出审批的流程
工会账户的支出需要建立预算、决算和经费审查监督制度，并接受上级工会和会员的监督。
关键观点14: 非货币出资的税务问题
非货币出资投资境外企业取得境外企业股权的税务问题需根据具体情况而定，投资非居民企业不适用递延纳税。
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