【公司法专题】股权回购与减资：保护投资者还是掏空公司？

主要观点总结

文章主要围绕股权回购和公司减资展开，详细阐述了二者的功能定位、风险防控、债权人保护以及董事勤勉审查等方面的内容。

关键观点总结

关键观点1: 股权回购的功能定位

股权回购以解决股东与公司之间的特定矛盾或激励需求为核心，旨在保护特定或全体股东权益，是公司自治范围内的灵活调节机制。

关键观点2: 公司减资的核心目标

公司减资的核心目标是调整公司资本与资产结构，服务于公司自身需要，其虽然可以间接惠及股东，但法律主要防范的是其损害公司偿债能力、危及债权人的风险。

关键观点3: 股权回购与减资的风险防控

股权回购的风险主要集中于内部决策的合法性与公正性，而减资（尤其是实质性减资）的程序风险则更为严格，包括对外债权人的保护程序等。

关键观点4: 债权人保护与资本维持原则

无论是股权回购还是公司减资，都不得违反资本维持原则。在债权人保护方面，法律对减资的规制更为严格和主动，而对回购的规制则相对被动和事后。

关键观点5: 董事在股权回购和减资中的审查义务

董事在这两项事务中的核心审查义务是目的正当性审查、程序绝对合规审查、偿付能力评估以及公平性审查，这是区分合法工具运用与违法掏空行为的关键。