李建伟、何秉泽：决议可撤销之诉裁量驳回的利益衡量丨好文

主要观点总结

本文讨论了公司决议撤销之诉中裁量驳回制度的司法适用问题，指出该制度是对决议撤销制度必要补充与矫正，强调司法介入公司治理的适度性。通过对样本案例的分析，文章揭示了裁量驳回制度司法适用存在的“涵摄”的事实审和“利益衡量”的价值审两种不同模式，指出前者因循概念法学逻辑，无法胜任个案裁决，后者则存在对利益结构缺乏整体认识的问题。文章认为，为合理限制司法介入公司自治空间，应修正改造“利益衡量”价值审模式，明确裁量驳回与决议撤销之诉的体系关系，明确适用要件，并确定决议撤销之诉的功能定位。同时，提出在功能定位指引下确定裁量驳回中利益衡量之界限、结构与方式，防止自由裁量权被异化。

关键观点总结

关键观点1: 裁量驳回制度是对决议撤销制度的补充与矫正

裁量驳回制度旨在合理限制司法介入公司自治空间，保证公司正常运营。

关键观点2: 存在两种不同的裁决技术模式

一是“涵摄”的事实审模式，二是“利益衡量”的价值审模式，后者更贴近裁量驳回制度的价值判断属性。

关键观点3: 需要改进利益衡量的价值审模式

为达成同案同判、类案类判之目标，需要构建明确的裁量驳回个案裁决的利益衡量方法。

关键观点4: 明确裁量驳回与决议撤销之诉的体系关系

在功能定位指引下，确定裁量驳回中利益衡量的界限、结构与方式，防止自由裁量权被异化。