《上市公司治理准则》修订要点—全面从严约束“关键少数”

主要观点总结

本文介绍了中国证监会于2025年10月17日修订发布的《上市公司治理准则》的主要内容，包括完善董事、高级管理人员监管制度，健全激励约束机制，规范控股股东、实际控制人行为等方面。文章还详细阐述了修订要点，如通过由多数独立董事组成的专委会形成“外部监督”力量，强化对董事、高级管理人员薪酬与激励的约束，通过协议明确约定董事及高级管理人员履职责任，规范控股股东、实际控制人的行为规范等。

关键观点总结

关键观点1: 修订的《上市公司治理准则》聚焦于全面从严约束上市公司“关键少数”。

包括完善董事、高级管理人员的监管制度，从任职、履职、离职等方面进行规范，并健全激励约束机制。

关键观点2: 通过由多数独立董事组成的专委会形成“外部监督”力量。

包括提名委员会对董事及高级管理人员任职资格的审查及动态评估义务，薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的绩效与履职评价。

关键观点3: 上市公司需制定薪酬管理制度，推动薪酬改革。

薪酬构成包括基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入，其中绩效薪酬占比原则上不低于一定标准。

关键观点4: 规范控股股东、实际控制人的行为。

强化同业竞争的披露，重点审议关联交易，防止关联方损害公司利益。

关键观点5: 通过协议明确约定董事及高级管理人员履职责任。

上市公司应当和董事及高级管理人员签订合同，明确双方之间的权利义务、任期、违反法律法规和公司章程的责任等。