人民法院报 | 出资承诺竟是“空头支票”，“僵尸股东”下岗

主要观点总结

本文报道了一起股东除名纠纷案件，涉及认缴制下的资本真实原则。公司因经营困难要求提前股东出资期限，未履行出资义务的股东被除名。文章还介绍了新公司法中的失权制度与除名制度的差异，并提醒企业和股东在认缴制下如何避免类似纠纷。

关键观点总结

关键观点1: 案件背景

天津某科技公司在设立时面临行业特点如研发周期长、技术迭代快等，股东在股东合作协议中作出特殊约定。公司因经营困难决定提前股东出资期限，导致未履行出资义务的股东被除名。

关键观点2: 核心问题

案件涉及认缴制下的资本真实原则。法院需判断调整出资期限的合法性、股东除名决议的程序合规性以及出资义务转移是否损害他人利益。

关键观点3: 法院判决

法院判决确认公司解除未履行出资义务的股东的决议有效，该股东不再具有公司股东资格。

关键观点4: 观察思考

法官陈海提出企业和股东在认缴制下应如何“避坑”，包括完善章程设计、留存出资凭证、守住“出资信用底线”等建议。

关键观点5: 制度互补

新公司法中的失权制度与除名制度形成互补，共同构建起认缴制下的出资责任治理体系。失权制度对部分出资瑕疵的股东进行规制，而除名制度则适用于完全未出资或抽逃全部出资的极端情形。

免责声明