汉坤 • 观点 | 权利之界，行权之限：股权回购权的性质纷争

主要观点总结

本文基于汉坤团队代理的股权回购纠纷案例，围绕股权回购权的性质及行权期限问题展开论述。介绍了请求权和形成权的理论争议，以及司法实践中对股权回购权的不同认定和行权期限的三种观点。最后，强调了有效应对之道在于事前契约安排和事后争议化解，以实现投资安全与企业长远价值的共赢。

关键观点总结

关键观点1: 股权回购纠纷现状

近年来，股权回购纠纷持续高发，回购权的法律性质及行权期限成为理论与实务界关注的焦点。

关键观点2: 股权回购权的性质争议

股权回购权的性质认定影响投资人的行权方式、期限约束及法律后果，目前主要有'请求权说'与'形成权说'两种观点。

关键观点3: 请求权说的主要观点

请求权者认为，回购权的行使依赖于义务人的履行行为，投资人不能仅凭单方意思表示直接实现权利。该观点符合'耐心资本'理念，允许投资人根据目标公司经营状况灵活行权。

关键观点4: 形成权说的主要观点

形成权说认为，回购权的本质是'附条件的意定形成权'，约定条件成就时，投资人即有权主张回购。该观点主张股权回购权的行使应适用除斥期间，即投资人超过约定期限或合理期限未行权就会丧失回购权。

关键观点5: 实务中股权回购权的行使期限

关于行权期限，目前业界尚未形成统一意见。司法实践中，已有裁判观点采纳或体现出形成权的认定逻辑。对行权期限的认定存在“合理期限”的探讨，主要包括“六个月”、“一年”以及结合个案综合衡量的观点。

关键观点6: 有效的应对之道

对于投融资市场主体而言，有效的应对股权回购纠纷之道在于事前的慎重契约安排与事后的专业争议化解。各方可力求在协议中明确回购行权与履行规则以稳定预期，并于回购条件成就后秉持商业理性灵活协商退出方案。