独立董事履职注意事项

主要观点总结

本文梳理了上市公司独立董事履职的注意事项，包括基本职责、履职注意事项、减免责任的相关规定等。通过案例分析，强调了独立董事在履职过程中需要保留详尽的工作记录，以便作为履职尽责的佐证，降低可能面临的处罚风险。

关键观点总结

关键观点1: 独立董事的基本职责

独立董事的主要职责包括参与董事会决策、对上市公司经营发展提供专业建议、召开独立董事专门委员会审议特定事项，以及根据担任专门委员会的情况履行相应职责。

关键观点2: 独立董事履职注意事项

独立董事需要注意通过独立董事专门会议及董事会专门会议履行监督职责和行使部分特别权利，而非单独的董事意见。对于明确需要经过独立董事专门会议、专门委员会审议的事项，独立董事应该按照规则要求召开会议审议并形成决议意见。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况，包括与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等。

关键观点3: 减免责任的规定

证监会和交易所对于独立董事的减免责任有一定的规定。例如，如果独立董事能够证明其已履行基本职责，且存在特定情形，如借助会计、法律等专门职业的帮助仍然未能发现问题，对违法违规事项提出具体异议并明确记载于相关会议记录中，或者因上市公司拒绝、阻碍独立董事履行职责导致其无法对相关信息披露文件是否真实、准确、完整作出判断并及时向中国证监会和证券交易所书面报告等，可以认定其没有主观过错，依照《中华人民共和国行政处罚法》不予行政处罚。

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