汉坤 • 观点 | 股权投资争议问答（三）：公司治理中的同盟 — 一致行动协议

主要观点总结

本文是汉坤争议解决团队系列文章的第三篇，主要介绍了股权投资交易中的一致行动协议及其法律效力、违约后果。文章详细解释了一致行动协议的定义、如何认定其法律效力、守约方能否根据协议强制归票或否认公司相关决议的效力、守约方如何要求违约方承担损害赔偿责任，以及投资人如何就一致行动协议保护自己的利益。

关键观点总结

关键观点1: 一致行动协议的定义和目的

一致行动协议是股东等主体间在公司治理事项上保持一致意见的事先约定，目的在于控制权集中或保障特定股东的话语权。它多见于投资人之间、投资人与创始股东之间或创始股东之间，涉及的公司治理事项以股东会/董事会的协同表决为核心。

关键观点2: 一致行动协议法律效力的认定

一致行动协议的法律性质多被认定为民事合同，其法律效力的认定适用《民法典》的相关规定。常见的考量因素包括该等约定是否系真实意思表示、是否构成恶意串通损害他人合法权益等。非签约方股东对公司的控制力并非其直接享有的“权益”，而是其行使表决权等“权益”的法律/商业效果。

关键观点3: 守约方对于违约方的救济

守约方可以根据一致行动协议的约定及《民法典》等法律法规要求违约方承担损害赔偿责任。但守约方很难仅根据一致行动协议要求违约方继续履行、目标公司强制归票或否认公司决议效力。守约方可采取的措施包括强化协议约束力、设置违约金条款、强化尽职调查等。

关键观点4: 投资人如何保护自己的利益

投资人可以通过强化协议约束力、设置违约金条款、深度尽职调查等方式来保护自己的利益。具体而言，投资人可以在一致行动协议中明确约定违约金或者损失计算的方式及金额，并在公司章程中规定与一致行动协议配套的条款，提升协议约束力和可履行性。