刘俊海 | 论关联交易的法律规制：公司法、侵权法与合同法的三重维度

主要观点总结

本文分析了关联交易的利弊、法律规范群、核心原则、司法救济途径以及不当关联交易的损害赔偿责任。文章指出，关联交易在中国公司生活中普遍存在，其利弊参半，有助于公司获取商业机会、提高产品质量和履约率，但也存在道德风险。文章还探讨了关联交易的法律规范群，包括禁止不当关联交易的制度、董监高从事关联交易的信息披露制度与公司授权制度、股东滥用股东权利之禁止、上市公司董事表决之回避、关联交易规范群的美中不足、公司法司法解释的可诉化以及规制关联交易的三项核心原则（包容审慎、中庸和合的理念、决策程序的严谨性要求、信息披露的公开性要求、对价公允的实质性要求）。文章还讨论了不当关联交易的损害赔偿责任，包括嗣后司法救济的多元化、公司法与证券法的救济路径、民法的救济路径、侵权法视角下的关联交易损害赔偿之诉、合同法视角下的关联交易合同无效或者可撤销之诉。最后，文章得出结论，合法的关联交易必须同时满足程序严谨、信息透明与对价公允的原则，不当的关联交易应受到法律制裁。

关键观点总结

关键观点1: 关联交易的利弊

关联交易在中国公司生活中普遍存在，其利弊参半，有助于公司获取商业机会、提高产品质量和履约率，但也存在道德风险。

关键观点2: 关联交易的法律规范群

包括禁止不当关联交易的制度、董监高从事关联交易的信息披露制度与公司授权制度、股东滥用股东权利之禁止、上市公司董事表决之回避、关联交易规范群的美中不足、公司法司法解释的可诉化以及规制关联交易的三项核心原则。

关键观点3: 不当关联交易的损害赔偿责任

包括嗣后司法救济的多元化、公司法与证券法的救济路径、民法的救济路径、侵权法视角下的关联交易损害赔偿之诉、合同法视角下的关联交易合同无效或者可撤销之诉。

关键观点4: 合法的关联交易要求

合法的关联交易必须同时满足程序严谨、信息透明与对价公允的原则。

关键观点5: 结论

不当的关联交易应受到法律制裁，合法的关联交易对公司发展具有积极作用。

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